Yargıtay 11.Hukuk Dairesi
2020/7519 Esas
2022/4379 Karar
02/06/2022
“19.06.2017 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 5 nolu karar ile ‘’ ..şirketin mevcut mali bilançoları görüşülerek şirketin uzun ve kısa vadeli borçları gözönüne alındığında şirket ortaklarına herhangi bir maaş ödemesinin mali tablolar nazarında uygun olmayacağı anlaşıldığından, 04.01.2017 tarihli olağanüstü genel kurulda şirket ortaklarına maaş ödemesi yapılmasına dair alınan 5 nolu kararın iptaline..’’ karar verilmiş; mahkemece bu karar dürüstlük kuralına aykırı olduğu gerekçesiyle iptal edilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 394. maddesi ile, gerek anonim şirketlerde gerekse limited şirketlerde genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceği öngörülmüş ise de; şirket hissedarlarına maaş ödemesi yapılması öngörülmemiş, bunun yerine kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak TTK’nın 537. vd. maddelerinde belirli usul ve esaslar dairesinde kâr payı dağıtılması öngörülmüştür. Şirketlerde örtülü kâr dağıtımı yasaktır. Kâr payı dağıtım kararı olmaksızın, ücret, prim, maaş vb. adlarla ortaklara para ödenmesi örtülü kâr payı dağıtımı mahiyetindedir. Somut olayda alınan 5 no’lu karar bu konudaki kanuna aykırılığı ortadan kaldıran bir karar olup Mahkemece, kararın kanuna, esas sözleşmeye, dürüstlük kuralına aykırı olduğunun ileri sürülemeyeceği gözetilerek, bu maddenin iptali talebinin reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, hükmün bu nedenle temyiz eden davalı şirket yararına bozulması gerekmiştir.”
